Okada Manila obtém vitória legal quando o tribunal permite a rescisão do acordo SPAC
A Universal Entertainment Inc. e as suas empresas relacionadas, responsáveis pelas operações da Okada Manila, ganharam uma batalha legal na quinta-feira, depois de um juiz do Tribunal de Chancelaria do Delaware ter decidido que não são obrigadas a concluir uma fusão inversa com a 26 Capital Acquisition Corp. (NASDAQ: ADER) de Jason Ader.
O juiz baseou sua decisão em vários fatores, indicando que Okada Manila não é obrigada a seguir em frente com o acordo de fusão que foi inicialmente acordado em outubro de 2021. Além disso, a 26 Capital - uma empresa de aquisição com fins especiais - pode pedir uma indemnização monetária, com uma decisão adicional sobre este assunto a ser tomada numa data posterior.
De acordo com a decisão, se o SPAC conseguir provar o incumprimento e se os arguidos não conseguirem estabelecer os seus argumentos de defesa, e se o SPAC apresentar uma quantidade convincente de danos relacionados com a causa, então o SPAC tem o potencial de recuperar esses danos.
A fusão proposta foi anunciada após vários meses de discussões entre a SPAC de Ader e a Universal Entertainment, avaliando a entidade de jogo em 2,6 mil milhões de dólares e facilitando a cotação das acções da Okada Manila na Nasdaq.
Razões para o conflito entre a Okada Manila e a 26 Capital
As fusões reversas orquestradas através de empresas de cheque em branco são normalmente concluídas em poucos meses, uma vez que quanto mais rápida for a conclusão da transação, maiores serão os lucros obtidos pelos membros da SPAC.
No entanto, não foi esse o caso da Okada Manila e da 26 Capital. O fundador da Universal Entertainment, Kazuo Okada, bloqueou o processo. Em maio de 2022, tentou tomar o controlo da estância integrada utilizando 50 seguranças privados e membros da polícia. Em fevereiro de 2023, a 26 Capital processou a Universal Entertainment e as suas filiais ligadas ao casino, alegando que estavam a atrasar propositadamente as negociações de fusão.
Em março de 2023, a Universal Entertainment anunciou a sua intenção de suspender o negócio, apresentando uma ação judicial para o efeito. Acusaram Ader de má conduta financeira e de expressar em voz alta as suas opiniões sobre o negócio de Okada Manila enquanto as negociações ainda estavam a decorrer, contrariamente aos acordos. A 26 Capital retaliou com alegações de suborno por parte de membros da Universal com funcionários filipinos para bloquear a fusão.
O juiz Laster decidiu que obrigar a fusão a avançar poderia potencialmente violar uma sentença de 2022 emitida por um tribunal filipino. O juiz salientou igualmente que a 26 Capital não tinha revelado que o seu principal consultor para o negócio, Alex Eiseman, fundador do fundo de retorno absoluto Zama Capital, era o maior investidor numa filial da 26 Capital. Laster considerou esta omissão como "uma tentativa de induzir a Universal em erro".
"O alvo [Universal Entertainment] entrou no acordo de fusão sem perceber que seu consultor contratual estava do outro lado", disse Laster em sua decisão. "Depois de descobrir a verdade, o alvo contratou o fundo de cobertura para ajudar em várias tarefas. Como aliado do SPAC, o fundo de cobertura continuou a sua cooperação, trabalhando contra o seu cliente."
Planos potenciais para a 26 Capital
O juiz esclareceu que, mesmo que tivesse ordenado que a fusão prosseguisse, não teria capacidade legal para fazer cumprir a decisão.
No que respeita aos próximos passos da 26 Capital, o SPAC pode optar por encontrar outro parceiro de fusão ou liquidar e devolver os fundos aos investidores. A 26 Capital não esclareceu se planeia avaliar qualquer uma destas alternativas, mas continuará a procurar obter uma compensação monetária.
Ader afirmou numa declaração relativa à decisão: "Estamos desapontados com a decisão do tribunal, uma vez que a fusão proposta beneficiou todas as partes interessadas. No entanto, manter-nos-emos concentrados no aumento do valor e continuaremos a avaliar todas as alternativas estratégicas possíveis".
Leia também:
- Resistência cultural no encontro de museus sobre a destruição da Ucrânia
- Müller parte e Hoffmann chega
- Memórias roubadas de Düsseldorf na marca de grande penalidade
- Gäher tem fé nas suas unidades prussianas.